关于印发《商业保理公司设立、变更和终止
工作指引(试行)》的通知
各市金融办：
为规范全省商业保理公司设立、变更和终止工作，促进商业保理公司规范经营和健康发展，根据《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》(银保监办发〔2019〕205 号 )等文件精神，结合我省实际，制定《商业保理公司设立、变更和终止工作指引(试行)》,现将该指引印发给你们，请遵照执行。
山西省地方金融监督管理局
2022年12月30日
(此件公开发布)
商业保理公司设立、变更和终止工作指引
( 试 行 )
第一章 总则
第 一 条 为规范全省商业保理公司设立、变更和终止工作，促进全省商业保理行业的健康发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，以及《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》(银保监办发〔2019〕205号) 、《国家发展改革委商务部<关于印发市场准入负面清单(2022年版)>的通知》(发改体改规〔2022〕397号)等文件精神，制定本指引。
第二条 本指引所称商业保理公司是指依法设立的专门从事商业保理业务的有限责任公司或股份有限公司。商业保理公司分支机构是指商业保理公司依法设立的分公司，包括省外商业保理公司在我省依法设立的分公司。本指引所称的商业保理业务，是指供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司向其提供保理融资、销售分户(分类)账管理、与受让应收账款相关的催收业务、非商业性坏账担保。同时还可以经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务等业务。本指引所称应收账款，是指公司基于真实基础交易合同，因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益。
第三条 从事商业保理活动应当遵守依法合规、公平诚信和平等自愿原则，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益，应当妥善处理好业务发展与风险管理的关系。
第四条 省地方金融监督管理局(以下简称“省地方金融监管局”)和各设区的市金融办(以下简称“市金融办”)为我省商业保理公司的监管部门。在中国银保监会指导下，结合我省实际，省地方金融监管局制定全省商业保理公司监管政策并组织实施，指导市金融办开展监管工作。各市金融办按照相关权限，承担对辖区内商业保理公司及分支机构的设立、变更和终止进行初步研究，负责本辖区内商业保理公司的日常监督管理工作。省地方金融监管局负责对商业保理公司及分支机构申请设立、变更和终止的有关材料进行综合研判，判断其是否具备设立、变更和终止的条件，在与省市场监督管理局(以下简称“省市场监管局”)会商同意后，由省市场监管局通知注册地市场主体登记机关为企业办理注册登记。
第五条 省市场监管局、人民银行太原中心支行、山西银保监局等部门在各自监管权限范围内对商业保理公司监管工作予以协同配合。
第二章 设立、变更与终止
第六条 商业保理公司及分支机构在我省行政区域内的设立、变更和终止，应当经省地方金融监管局和省市场监管局会商取得一致意见。商业保理公司的名称中应当标明“商业保理”字样。未经省地方金融监管局同意，省内注册的任何单位和个人不得经营商业保理业务，不得在名称中使用“商业保理”等可能被公众误解为其经营商业保理业务的字样。中国银保监会另有规定的除外。
第七条 申请设立商业保理公司的，应当具备下列条件：
(一)注册资本不低于5000万元人民币(或等值自由兑换货币),且为实缴货币资本。
(二)有公司章程以及健全的业务规范、内部管理和风控制度 。
(三)主要股东为企业法人，信用良好，无重大违法违规行为，最近三年无重大不良信用记录；各股东入股资金均为自有货币资金，资金来源真实合法，不得以银行贷款等债务资金、他人委托资金等非自有资金投资。本指引中的主要股东是指持股比例在5%以上的股东。
(四)主要股东应具备与拟开展商业保理业务相应的资产规模和资金实力，且符合以下条件：
1.具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
2.财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；
3.最近1年年末净资产不低于2000万元人民币或等值自由兑换货币，资产负债率不高于70%;
4.承诺3年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；
5.其他审慎性准入条件。
(五)拟任董事、监事、高级管理人员应符合《公司法》等相关法律规定，信用良好，无重大违法违规行为，最近三年无重大不良信用记录；拟任高级管理人员熟悉经济金融工作，至少有一名高级管理人员具有从事商业保理工作经验，其他高级管理人员具有贸易融资、供应链管理、法律、财务等相关行业工作经验或从事相关金融企业运营管理工作五年以上。
(六)注册地要有与业务经营相适应的营业场所、安全措施和其他设施。
(七)省地方金融监管局要求的其他条件。
第八条 申请设立商业保理公司的，应当提交下列材料：
(一)设立申请书。应当载明拟设商业保理公司的名称、住所、注册资本(及具体实缴计划)、经营范围、控股股东(或实际控制人)和其他股东情况，以及公司设立方案、发展战略、责任承诺等内容；
(二)可行性研究报告(拟设商业保理公司概况、市场分析、效益预测及风险评估等内容);
(三)公司章程及财务管理、风险控制等主要内控制度；
(四)各股东出资协议、出资承诺书、出资能力证明材料；
(五)具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
(六)各法人股东股东(董事)会关于设立公司的相关决议，
营业执照正本或其他主体资格证明复印件；
(七)主要股东最近两个年度、其他股东最近一个年度财务审计报告(含财务会计报表及附注),以及最近 一期(申请日前三个月内)财务会计报表；
(八)境内股东的企业信用报告；
(九)拟任董事、监事、高级管理人员名单及相关资料，包括身份证(或护照等其他身份证件)复印件，个人简历，最高学历、学位证书复印件，个人信用报告(外籍或港澳台人员无法提供个人信用报告的，应当出具承诺书并由本人签名确认),相关专业资格证书复印件及其他有关证明文件；
(十)公司实际经营场所的产权证书、房屋租赁合同复印件；
(十一)如股东及其关联方中有从事金融相关业务的机构，提交有关机构名单及其上年度简要经营情况说明；
(十二)涉及国有资本的，应出具国有资产相关管理部门(或其授权的公司董事会)关于国有资本投资商业保理公司的相关决议 ；
(十三)股东承诺书；
(十四)省地方金融监管局规定的其他材料。
第九条 在本省设立商业保理公司，包括设立分支机构，均应按照会商机制，在省地方金融监管局与省市场监管局取得意见一致后予以办理工商登记。省市地方金融监管部门应当对相关申请材料、确认文件等进行整理归档。
第十条 对新设注册登记的企业，在实际经营满半年后应按照合格监管对象审查规定向中国银保监会报送审核，审核通过后，纳入合格监管对象名单，并向社会公告。未能纳入监管名单的企业，企业所在地监管部门应及时督促相关公司通过注销、变更名称经营范围等方式退出市场。新设立的商业保理公司具备申请接入国家金融信用信息基础数据库的，应在纳入合格监管对象名单后向所在地人民银行分支机构征信管理部门提出接入申请，并依法合规完成接入事宜。
第十一条 商业保理公司在本省设立分支机构应当符合本指引第七条相关规定，并参照本指引第九条、第十条规定程序办理。商业保理公司设立分支机构还应当具备以下条件并提交相应资料 ：
(一)经营商业保理业务3年以上，注册资本不少于1亿元人民币或等值自由兑换外币；
(二)最近2个会计年度连续盈利；
(三)最近2年无违法违规经营记录；
(四)已纳入银保监会监管名单；
(五)相关法律法规和省地方金融监管局规定的其他材料。
第十二条 商业保理公司下列事项发生变动的，应当根据具体变更事项提供下列资料：
(一)变更名称、组织形式(不包括在名称中去除“商业保理”字样、不再经营商业保理业务的情形)
1.法定代表人签署的变更申请书；
2.董事会或股东会同意变更的决议；
3.修改后的公司章程或章程修正案；
4.营业执照复印件。
(二)变更法定代表人
1.法定代表人签署的变更申请书；
2.董事会或股东会同意变更的决议；
3.拟任法定代表人简历、有效身份证件复印件；
4.拟任法定代表人的个人信用报告；
5.修改后的公司章程或章程修正案；
6.营业执照复印件。
(三)变更注册资本
1.法定代表人签署的变更申请书；
2.股东会同意变更的决议；
3.新进或申请增加注册资本的法人股东，提供主要股东最近两个年度、或其他股东最近一个年度财务审计报告(含财务会计报表及附注),以及最近一期(申请日前三个月内)财务会计报表，该股东出资能力须符合第七条相关要求；
4.股东出资承诺书、出资能力证明材料；
5.具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
6.修改后的公司章程或章程修正案；
7.营业执照复印件；
8.涉及国有资本的，应出具国有资产相关管理部门(或其授权的公司董事会)关于国有资本投资商业保理公司的相关决议；
9.减少注册资本的，还需提供债务处置方案、对债权人的通知
及报纸上刊登的公告。
(四)变更住所或营业场所
1.跨设区的市变更住所的，除需所在辖区市金融办研究外，还需要迁往市金融办出具研究意见；禁止跨省、自治区、直辖市、计划单列市变更注册地址；
2.法定代表人签署的变更申请书；
3.董事会或股东会同意变更的决议；
4.营业场所证明文件(房屋租赁协议或不动产权证书复印件);
5.修改后的公司章程或章程修正案；
6.营业执照复印件。
(五)变更营业范围
1.法定代表人签署的变更申请书；
2.董事会或股东会同意变更的决议；
3.修改后的公司章程或章程修正案；
4.营业执照复印件。
(六)变更股东及调整股权结构
1.法定代表人签署的变更申请书；
2.董事会或股东会同意变更的决议；
3.股权转让协议；
4.拟进入商业保理公司的法人股东，提供主要股东最近两个年度、或其他股东最近一个年度财务审计报告(含财务会计报表及附注),以及最近一期(申请日前三个月内)财务会计报表，股东出资能力须符合第七条相关要求；
5.拟进入股东出资承诺书、出资能力证明材料；
6.拟进入股东按照股权转让协议向原股东支付股份转让价款
的付款凭证或具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
7.拟进入商业保理公司法人股东的董事会或股东会决议、营业执照正本复印件；
8.涉及国有股份转让的，应出具国有资产相关管理部门(或其授权的公司董事会)关于国有资本同意转让的相关决议文件。
(七)变更董事、监事、高级管理人员
1.法定代表人签署的变更申请书；
2.董事会或股东会同意变更的决议；
3.拟任董事、监事、高级管理人员名单及相关资料，包括身份证(或护照等其他身份证件)复印件，个人简历，最高学历、学位证书复印件，个人信用报告(外籍或港澳台人员无法提供个人信用报告的，应当出具承诺书并由本人签名确认),相关专业资格证书复印件及其他有关证明文件。
(八)合并、分立
商业保理公司的合并、分立应当符合本指引第七条相关要求，并提供下列资料：
1.合并、分立申请书(应当载明拟合并、分立公司的基本情况，公司合并、分立的原因，合并、分立后新设或续存公司的注册资本、业务范围、股东名称及持股比例等内容);
2.股东会同意合并、分立的决议；
3.原商业保理公司营业执照复印件；
4.合并、分立后商业保理公司章程；
5.合并、分立后新设或续存公司拟任董事、监事、高级管理人员相关资料，包括身份证(或护照等其他身份证件)复印件，个人简历，最高学历、学位证书复印件，个人信用报告(外籍或港澳台人员无法提供个人信用报告的，应当出具承诺书并由本人签名确认),相关专业资格证书复印件及其他有关证明文件；
6.原商业保理公司最近两个年度财务审计报告(含财务会计报表及附注),以及最近1期(申请日前三个月内)财务会计报表；
7.原商业保理公司资产和债务(包括或有事项如未决诉讼、对外担保)的承继情况说明；
8.合并、分立后各商业保理公司业务规范和风险控制等内部管理制度；
9.合并、分立后公司营业场所的所有权或使用权的有效证明文件(房屋租赁协议或不动产权证书复印件);
10.省地方金融监管局规定的其他资料。
(九)变更分支机构负责人
1.分支机构负责人签署的变更申请书；
2.分支机构所属法人机构同意变更的决议；
3.拟任分支机构负责人简历、有效身份证件复印件；
4.拟任分支机构负责人的个人信用报告；
5.营业执照复印件。
(十)变更分支机构名称
1.分支机构负责人签署的变更申请书；
2.法人机构同意变更的决议；
3.营业执照复印件。
(十一)变更分支机构营业场所
1.跨设区的市变更住所的，除需所在地市金融办研究外，还需要迁往地市金融办出具研究意见；禁止跨省、自治区、直辖市、计划单列市变更注册地址；
2.分支机构负责人签署的变更申请书；
3.法人机构同意变更的决议；
4.营业场所证明文件(房屋租赁协议或不动产权证书复印件);
5.营业执照复印件。
(十二)省地方金融监管局要求的其他事项。
第十三条 商业保理公司自成立后，存在下列情形之一的列为“失联”企业：无法取得联系；在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；连续3个月未按监管要求报送月报。商业保理公司自成立后，存在下列情形之一的列为“空壳”企业：上一年度市场监管部门年度报告显示无经营；近6个月监管月报显示无经营；近6个月无纳税记录或“零申报”;近6个月无社保缴纳记录。对“失联”、“空壳”企业，辖区监管部门应当督促其整改，并将整改验收结果及意见报送省地方金融监管局。经省地方金融监管局验收合格的，可申请纳入监管名单；拒绝整改或整改验收不合格的，省地方金融监管局协调省市场监管局将其纳入异常经营名录，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销或依法吊销营业执照。商业保理公司自成立后，存在经营行为违反法律法规和本指引规定的企业。违法违规情节较轻且整改验收合格的，可纳入监管名单；整改验收不合格或违法违规情节严重的，省金融监管局将依法处罚，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。
第十四条 商业保理公司解散或者被依法宣告破产的，应当依法成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当将清算报告经会计师事务所审计后，由各市金融办确认，省地方金融监管局及时公告终止经营。
第三章 业务范围
第十五条 商业保理公司可以经营下列业务：
( 一)保理融资；
(二)销售分户(分类)账管理；
(三)与受让应收账款相关的催收业务；
(四)非商业性坏账担保；商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。
第十六条 商业保理公司应当根据自身内部控制水平和风险管理能力，制定适合开展保理融资业务的应收账款标准，规范应收账款范围。
第十七条 商业保理公司不得有下列行为或经营下列业务：
(一)吸收或变相吸收公众存款；
(二)通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资
产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；
(三)发放或受托发放贷款；
(四)向其他商业保理公司拆借或变相拆借资金；
(五)专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；
(六)基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；权属不清的应收账款是指权属具有不确定性的应收账款，包括但不限于已在银行或商业保理公司等第三方办理出质或转让的应收账款。获得质权人书面同意解押并放弃质押权利和获得受让人书面同意转让应收账款权属的除外。因票据或其他有价证券而产生的付款请求权是指票据或其他有价证券的持票人无需持有票据或有价证券产生的基础交易应收账款单据，仅依据票据或有价证券本身即可向票据或有价证券主债务人请求按票据或有价证券上记载的金额付款的权利。
(七)国家规定不得从事的其他活动。
第十八条 商业保理公司经营业务过程中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理有关规定。
第四章 附则
第十九条 本指引由省地方金融监管局负责解释。
第二十条 本指引自发布之日起施行，有效期1年。
附件：1.关于设立 XX 商业保理公司的申请
2.出资协议书
3.出资人承诺书
4.高管人员简历表
5.商业保理公司法人机构设立登记表
6.商业保理公司分支机构设立登记表
7.商业保理公司分支机构注销备案登记台账
