第一章 总则

第一条  为强化对广西辖内商业保理公司的监管，鼓励和促进商业保理公司规范健康发展，扩大信用服务业对外开发，防范信用风险，规范经营行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》以及中国银保监会印发的《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监发〔2019〕205号）等有关法律法规、规章制度，制定本指引。

第二条  本指引所称商业保理公司是指依法设立的专门从事商业保理业务的非银行法人机构。

本指引所称的商业保理业务，是指供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司向其提供保理融资、销售分户（分类）账管理、与受让应收账款相关的催收业务、非商业性坏账担保、客户资信调查与评估和与商业保理相关的咨询服务等综合性商贸服务。以应收账款为质押的贷款，不属于商业保理业务范围。

本指引所称应收账款，是指公司基于真实基础交易合同，因提供商品、服务或者出租资产而形成的金钱债权以及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

第三条  广西壮族自治区地方金融监督管理局（以下简称自治区地方金融监管局）是履行商业保理公司日常监督管理职能的部门，负责监管全区商业保理公司的设立、变更和终止，制定并组织实施本辖区监管工作政策、制度和工作部署；建立商业保理行业风险处置预案；开展各种方式的监管、检查工作。设区市金融工作部门负责辖区的商业保理公司日常监督管理，落实风险防范与处置属地责任等。中国人民银行南宁中心支行（以下简称人民银行南宁中心支行）、中国银行保险监督管理委员会广西监管局（以下简称广西银保监局）等部门在各自监管权限范围内予以协调配合。

第四条  自治区地方金融监管局建立审慎监管框架，审慎监管框架的基本要素包括但不限于：设立条件、公司变更、公司治理、风险管控、财务稳健性、信息报送等。

第二章 设立、变更、终止

第五条  申请设立商业保理公司，应当经自治区地方金融监管局批准。商业保理公司的名称中应当标明“商业保理”字样。未经自治区地方金融监管局批准，任何单位和个人不得经营商业保理业务，任何单位不得在名称中使用“商业保理”等可能被公众误解为其经营商业保理业务的字样。中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）另有规定的除外。

第六条  设立商业保理公司，应当具备以下条件：

（一）有符合《中华人民共和国公司法》和自治区地方金融监管局规定的公司章程；

（二）有符合要求的主要法人股东和注册资本；

（三）拟任董事、监事、高级管理人员信誉良好，熟悉商业保理业务相关的法律法规、具有履职所需的从业经验和管理能力；

（四）有健全的业务规范、内部管理和风控制度。具有建设支撑业务经营信息系统的能力；

（五）注册地要有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

（六）相关法律规定的其他条件。

第七条  商业保理公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，注册资本最低限额为5000元人民币或等值自由兑换货币。

第八条  商业保理公司主要股东应当为企业法人，且符合以下条件：

（一）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

（二）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

（三）经营管理良好，近2年内在税务、市场监管、海关等政府部门和金融机构没有重大违法违规和不良记录；

（四）最近1年年末净资产不低于出资额的2倍，净资产占总资产的比例不低于20%；

（五）初始入股资金为自有资金，首次注资不得以债务性资金或委托资金等非自有资金入股；

（六）国有独资或控股企业以及事业、社团等其他法人单位作为出资人的，应按规定办理相应的投资许可手续。

（七）承诺从保理公司新设之日起3年内不对外转让所持有的股权，不将所持有的股权对外进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；

（八）自治区地方金融监管局规定的其他条件。

第九条  商业保理公司拟任董事应当具有大学专科以上学历，从事金融或相关经济工作3年以上；拟任高级管理人员应当具有大学本科以上学历，从事金融、法律、经济等相关工作5年以上。

有下列情况之一的，不得担任商业保理公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）刑满释放未满2年，被剥夺政治权利，或有重大违规记录未满三年的；

（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、经理或高管人员，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（三）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。

第十条  设立商业保理公司，应当向自治区地方金融监管局提交下列材料：

（一）申请书（应当载明拟设立商业保理公司的名称、住所、注册资本、股东及出资额、经营范围等内容）；

（二）可行性研究报告；

（三）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

（四）商业保理公司章程（草案）、出资协议及出资承诺书；

（五）市场监督管理局出具的《企业名称预先核准通知书》；

（六）具有法定资格的会计师事务所出具的股东最近2年审计报告和近3个月财务报表、董事会（股东会）决议；

（七）拟任董事、监事、高级管理人员的简历；

（八）商业保理公司治理结构、组织架构、业务指引（规则）等；

（九）主要股东（持股5%以上）名单、持股比例，控股股东及其控制的企业名单；

（十）自治区地方金融监管局规定的其他材料。

第十一条  商业保理公司合并，分立，变更名称、地址、经营范围、注册资本、法人代表、股东以及董事、监事、高级管理人员等，应当经自治区地方金融监管局批准，变更后的相关事项应当符合本指引的相关规定。

第十二条  设区市金融工作部门对设立、变更申请进行核实并在10个工作日内出具书面意见。自治区地方金融监管局应当自受理设立、变更申请之日起20个工作日内作出批准或不予批准的决定。

第十三条  商业保理公司自获批复之日起无正当理由超过6个月未营业，或者营业后自行停业连续达12个月的，自治区地方金融监管局应当收回原批准文件，原批准文件自动撤销。商业保理公司存在严重违法违规问题的，由自治区地方金融监管局依法责令其关闭并公告终止其经营，原批准文件自动撤销。

第十四条  商业保理公司解散或者被依法宣告破产的，应当依法成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当将清算报告经会计师事务所审计后报自治区地方金融监管局确认，由自治区地方金融监管局收回原批准文件，并及时公告终止经营。

第三章 业务范围

第十五条  商业保理公司可以经营下列业务：

（一）保理融资；

（二）销售分户（分类）账管理；

（三）与受让应收账款相关的收付结算、管理与催收业务；

（四）非商业性坏账担保；

（五）客户资信调查与评估；

（六）与商业保理相关的咨询服务；

（七）经国家有关部门批准和认可的其他业务。

第十六条  商业保理公司应当根据自身内部控制水平和风险管理能力，制定适合叙作保理融资业务的应收账款标准，规范应收账款范围。不得基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展商业保理业务。

权属不清的应收账款是指权属具有不确定性的应收账款，包括但不限于已在银行或商业保理公司等第三方办理出质或转让的应收账款。获得质权人书面同意解押并放弃质押权力和获得受让人书面同意转让应收账款权属的除外。

因票据或其他有价证券而产生的付款请求权是指票据或其他有价证券的持票人无需持有票据或有价证券产生的基础交易应收账款单据，仅依据票据或有价证券本身即可向票据或有价证券主债务人请求按票据或有价证券上记载的金额付款的权利。

第十七条  商业保理公司不得有下列业务或活动：

（一）吸收或变相吸收公众存款；

（二）通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金融资或转让资产；

（三）发放或受托发放贷款；

（四）与其他商业保理公司拆借或变相拆借资金；

（五）专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；

（六）基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；

（七）国家规定不得从事的其他活动。

第十八条  商业保理公司经营业务过程中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理有关规定。

第四章 经营规则和风险控制

第十九条  商业保理公司应当建立完善以股东或股东（大）会、董事会（执行董事）、监事（会）、高级管理层等为主体的公司治理结构，明确职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学高效的决策、激励和约束机制。

第二十条  商业保理公司应当建立健全内部控制制度，防范、控制和化解风险，完善业务管理办法和操作规范，保障公司安全稳健运行。

第二十一条  商业保理公司应当根据其组织架构、业务规模和复杂程度建立全面的风险管理体系，完善风险资产分类管理制度和反洗钱制度，及时识别、防范和化解业务风险。

第二十二条  商业保理公司应当严格审核基础交易合同等资料的真实性与合法性；审核债务人的资信、经营及财务状况，合理判断应收账款质量，包括出质、转让情况以及账龄结构等；审查因提供服务或出租资产所产生的应收账款，以及初始债权人和债务人为关联公司的应收账款。

第二十三条  商业保理公司应当将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理。

第二十四条  商业保理公司风险资产不得超过净资产总额的10倍。风险资产按企业的总资产减去现金、银行存款、国债后的剩余资产总额确定。

第二十五条  商业保理公司应当计提不低于融资保理业务期末余额1%的风险准备金。

第二十六条  商业保理公司可以通过银保监会监管的银行和非银行金融机构获得融资，也可以通过发行债券、股东借款、再保理等合法途径获得融资。融资来源必须符合国家相关法律法规规定。

第二十七条  商业保理公司应当建立健全集中度风险管理体系，商业保理公司受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%；受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%。商业保理公司对关联公司提供服务时，定价应当合理、公允，交易条件不得明显优于非关联公司。

第二十八条  商业保理公司办理保理业务时，应当在保理合同中原则上要求卖方指定一个用于应收账款回笼的保理专户等相关账户。商业保理公司应当指定专人对保理专户资金进出情况进行监控。

第二十九条  商业保理公司应当执行国家统一的财务会计准则和制度，真实记录并全面反映业务活动和财务状况。建立业务台账，记载商业保理业务收支情况，编制财务会计报告。年度财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。

第三十条  商业保理公司在开展应收账款转让等业务时，应当按照有关规定在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统对应收账款的权利状况进行查询、登记公示。

第三十一条  商业保理公司及其从业人员对办理商业保理业务中知悉的客户的商业秘密和个人隐私，应当依法保密。

第五章 监督管理

第三十二条  自治区地方金融监管局作为商业保理公司的监管部门，应当与人民银行南宁中心支行、广西银保监局等建立协调机制、信息共享机制和商业保理公司重大风险事件预警、防范和处置机制，有效防范和处置风险。

第三十三条  自治区地方金融监管局应通过现场检查、非现场监管和监管谈话等方式开展日常监管。并会同税务、公安、信访、市场监管、宣传等部门建立广西商业保理公司重大风险事件预警、防范和处置机制，制定应急预案。发生重大风险事件的，商业保理公司应当立即采取应急措施,同时向设区市金融工作部门报告，设区市人民政府应当及时进行应急处置，并在12小时内向自治区地方金融监管局等部门报告。

第三十四条  商业保理公司应当建立健全信息报送制度，须按月向自治区地方金融监管局及设区市金融工作部门报送上月经营业务统计报表，按季向自治区地方金融监管局及设区市金融工作部门报送财务报表和经营情况报告，按时向自治区地方金融监管局及设区市金融工作部门提供上年度财务会计报表（每年2月28日前）和上年度财务审计报告（每年4月30日前）。

商业保理公司须定期登录“商业保理信息管理系统”，每月填报企业经营情况，每年填报经审计的财务报告，并及时填报变更事项。新设企业须于成立后10个工作日内完成基本信息填报。商业保理公司如发生下列事项，须于发生后10个工作日内向自治区地方金融监管局报告，并登录“商业保理信息管理系统”完成重大事项报告：     

商业保理公司如发生下列事项，须于发生后10个工作日内向自治区地方金融监管局报告。

（一）单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；

（二）单笔金额超过净资产10%的重大债务；

（三）单笔金额超过净资产20%的或有负债；

（四）超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；

（五）重大待决诉讼、仲裁。

重大诉讼、仲裁是指，单笔涉案金额超过3000万元，并且占保理公司最近一期审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

商业保理公司总经理为信息报送第一责任人，对报送信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。

第三十五条  自治区地方金融监管局及设区市金融工作部门可以采取下列措施进行现场检查：

（一）查看经营管理场所、采集数据信息、测试有关系统设备设施；

（二）约谈或问询相关人员，要求其对有关检查事项作出说明；

（三）查阅、复制有关文件、资料，对可能被转移、销毁、隐匿或者篡改的文件、资料先行登记保存；

（四）委托符合条件的第三方机构进行检查；

（五）符合法律法规及规章规定的其他方式。

进行现场检查时，检查人员不得少于2人，并应当向当事人或有关人员出示检查证件和检查通知书。

有关单位和个人应当配合监管部门依法进行监督检查，如实提供有关情况和文件、资料，不得拒绝、阻碍或者隐瞒。

第三十六条  商业保理公司在经营过程中存在违法违规行为的，自治区地方金融监管局及设区市金融工作部门可采取约谈、风险提示、责令整改等方式依法进行处置，并要求企业在限期内提交处理或整改结果报告。违规商业保理公司完成整改后，应当向设区市金融工作部门提交整改报告，经设区市金融工作部门审核通过后提交自治区地方金融监管局。自治区地方金融监管局经验收符合有关审慎经营规则的，应当自验收完毕之日起7日内解除对其采取的有关监管措施。自治区地方金融监管局将未按期通过整改验收的商业保理公司列入经营异常商业保理公司名单，依法向社会公示。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第三十七条  设区市金融工作部门应当向自治区地方金融监管局提交本辖区商业保理公司现场检查工作报告，自治区地方金融监管局汇总形成全区商业保理公司现场检查工作报告。

第三十八条  自治区地方金融监管局及设区市金融工作部门应当建立商业保理公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员违法违规经营商业保理业务行为信息库，如实记录相关违法违规行为信息，定期在行业内部通报的同时，将违法违规商业保理公司主要负责人及其他负有主要责任的人员纳入警示名单，通报有关部门、行业自律组织。

第三十九条  自治区地方金融监管局应当建立商业保理公司监管指标体系和监管评价体系，组织对商业保理公司进行监管评价与外部评价，并根据评级结果采取相应监管措施，实行分级分类监管。

第四十条  自治区地方金融监管局、设区市金融工作部门及工作人员对监督管理工作中知悉的商业秘密，应当予以保密。

第四十一条  对于未经批准擅自开展商业保理业务的机构，依法予以取缔；商业保理公司如有违反法律法规和本指引的行为，自治区地方金融监管局可依照相关法律法规进行处置。

第六章 附 则

第四十二条  依法成立广西商业保理行业协会，广西商业保理行业协会是广西辖区内商业保理行业自律组织（设区市、县暂不设商业保理行业协会），履行自律、协调、维权、服务等职责，引导商业保理公司诚信合规经营、公平竞争、稳健运行。鼓励商业保理公司加入商业保理行业自律组织。广西商业保理行业协会接受自治区地方金融监督管理局指导。

第四十三条  本指引施行之前在广西辖内开展商业保理业务的公司参照本指引实施。原则上不受理区外的商业保理公司在广西设立分公司，鼓励区外有实力的非商业保理企业来广西设立独立法人机构。

第四十四条  本指引由自治区地方金融监管局负责解释。

第四十五条  本指引自印发之日起施行。银保监会对商业保理公司监督管理另有规定的，从其规定。